公司法修订草案征求意见稿 |
现行公司法 |
第三十一条公司设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。 |
第十四条第一款公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 |
第三十二条虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,公司登记机关根据利害关系人的申请或者依职权调查属实的,撤销公司登记。 |
第一百九十八条 |
第三十三条禁止伪造、变造、出租、出借、转让公司营业执照。 公司营业执照遗失或者毁损的,公司应当通过统一的企业信息公示系统声明作废,向公司登记机关申请补领。 公司登记机关依法作出变更登记、注销登记和撤销登记决定的,公司应当缴回营业执照。拒不缴回或者无法缴回营业执照的,由公司登记机关通过统一的企业信息公示系统公告营业执照作废。 |
|
第三十四条公司登记机关应当将公司登记事项、公司章程等信息通过统一的企业信息公示系统向社会公示。 |
第六条第三款公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项,公司登记机关应当提供查询服务。 |
第三十五条公司应当按照规定通过统一的企业信息公示系统公示下列事项: (一)有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式,股份有限公司发起人认购的股份数; (二)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息; (三)行政许可取得、变更、注销等信息; (四)法律、行政法规规定的其他信息。 |
|
第三十六条公司登记机关应当优化公司登记办理流程,提高公司登记效率,加强信息化建设,推行网上办理等便捷方式,提升公司登记便利化水平。 |
|
第三十七条有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。 一个自然人股东或者一个法人股东设立的有限责任公司为一人有限责任公司。 |
第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 第五十七条 本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 |
第三十八条有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 |
|
第三十九条有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的活动,其法律后果由公司承受。 公司未成立的,其法律后果由公司设立时的股东承受;设立时的股东为二人以上的,享有连带债权,承担连带债务。 设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的,公司或者无过错的股东承担赔偿责任后,可以向有过错的股东追偿。 设立时的股东为设立公司以自己的名义从事活动而产生的责任,第三人有权请求公司或者公司设立时的股东承担。 |
|
第四十条设立有限责任公司,应当由股东共同制定公司章程。 |
第二十三条设立有限责任公司,应当具备下列条件: …… (三)股东共同制定公司章程; ……。 |
第四十一条有限责任公司章程应当载明下列事项: (一)公司名称和住所; (二)公司经营范围; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或者名称; (五)股东的出资方式、出资额和出资时间; (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; (七)公司法定代表人的产生、变更办法; (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名或者盖章。 |
第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项: (一)公司名称和住所; (二)公司经营范围; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或者名称; (五)股东的出资方式、出资额和出资时间; (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; (七)公司法定代表人; (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 |
第四十二条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。 |
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。 |
第四十三条股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。 |
第二十七条股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。 |
第四十四条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 |
第二十八条第一款股东应当按期足额缴纳公司章程 |
第四十五条股东未按期足额缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 |
第二十八条第二款股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外, |
第四十六条有限责任公司成立后,应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,应当向该股东发出书面催缴书,催缴出资。 公司依照前款规定催缴出资,可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出出资催缴书之日起,不得少于六十日。宽限期届满,股东仍未缴纳出资的,公司可以向该股东发出失权通知,通知应当以书面形式发出,自通知发出之日起,该股东丧失其未缴纳出资的股权。 依照前款规定丧失的股权,公司应当在六个月内依法转让,或者相应减少注册资本并注销该股权。 |
|
第四十七条有限责任公司成立后,设立时的股东未按期足额缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,应当由该股东补足其差额并加算银行同期存款利息,给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任;设立时的其他股东承担连带责任。 董事、监事、高级管理人员知道或者应当知道设立时的股东有前款规定行为未采取必要措施,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第三十条有限责任公司成立后, |
第四十八条公司不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力的,公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。 |
|
第四十九条有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书,记载下列事项: (一)公司名称; (二)公司成立日期; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期; (五)出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由法定代表人签名,公司盖章。 |
第三十一条有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。 (一)公司名称; (二)公司成立日期; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期; (五)出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 |
第五十条有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额及出资时间; (三)出资证明书编号; (四)取得和丧失股东资格的时间。 记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。 |
第三十二条第一、二款有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。 |