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致：xxx
湖北XX律师事务所是一家经湖北省司法厅批准依法设立的律师事务所，本律师函署名律师具有完全的合法执业资格。湖北XX律师事务所依法接受XX（以下简称“委托人”）之委托，指派XXX律师（以下简称“本律师”）就委托人与贵方解除合同一事，特致函如下：
一、据委托人陈述及相关证据显示：
2016年5月28日委托人与贵方签订《吉林XX牧业有限公司、山东XX养殖关于羊肉养殖项目合作模式协议书》并经（2016）吉证字第526号公证书公证，协议约定委托人与贵方采取“公司+合作社+农户”的运营模式合作养殖羊肉，双方对利益分配、合作期限、管理方式等进行了明确约定。协议书签订后，委托人按约定足额向贵方注入了人民币50万元用于羊肉养殖项目。2016年12月18日，委托人与贵方签订《吉林XX牧业有限公司、山东XX养殖专业合作社关于羊肉养殖项目合作模式协议书》并经（2016）吉证字第558号公证书公证，协议约定委托人与贵方采取“公司+合作社+农户”的运营模式合作养殖羊肉，双方对利益分配、合作期限、管理方式等进行了明确约定。协议书签订后，委托人按约定足额向贵方注入了人民币35万元用于羊肉养殖项目。上述两份协议签订后，双方于2017年5月23日签订《抵押合同》约定，贵方以其2号、3号圈舍作为委托人投资本金、收益的抵押担保。双方在履行协议书过程中，贵方未按协议书第四条的约定在2018年度向委托人支付投资额的10%红利，占贵方公司90%股份的股东李某某自2018年5月去世后至今，贵方便陷入瘫痪状态，公司已经名存实亡，不再具备继续履行合同使合同目的实现的能力。依据上述事实，委托人认为贵方不按约定支付委托人2018年度红利已经构成违约且无继续履行合同能力。据此依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，正式解除委托人与贵方签订的两份《吉林XX牧业有限公司、山东XX养殖专业合作社关于羊肉养殖项目合作模式协议书》。
二、本律师认为：合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公或者不能实现合同目的，当事人可以通知解除合同。委托人与贵方签订《吉林XX牧业有限公司、山东XX养殖专业合作社关于羊肉养殖项目合作模式协议书》后，持有贵方公司90%股份的股东李某某去世，公司的另一股东王某某持有公司10%的股份，其在与委托人沟通中明确表示其从未参与过公司经营，也没有能力继续经营公司、继续履行与委托人签订的协议；李某某去世之后，贵方没有按协议约定向委托人支付2019年按投资额10%计算的红利，已经构成违约，委托人请求解除与贵方签订的两份《吉林XX牧业有限公司、山东XX养殖专业合作社关于羊肉养殖项目合作模式协议书》，符合法律规定。
三、委托人正式通知：1、委托人山东XX养殖专业合作社与贵方吉林XX牧业有限公司于2016年5月28日和2016年12月18日签订的《吉林XX牧业有限公司、山东XX养殖专业合作社关于羊肉养殖项目合作模式协议书》于2020年6月21日解除。2、吉林XX牧业有限公司于收到本律师函之日起十日内返还委托人山东XX养殖专业合作社注入的合作资金85万元。
四、若贵方未在上述期限内给予答复或虽给予答复，但仍未履行支付义务的，本律师将不再另行致函告之，将直接根据贵方授权依法追究贵方的法律责任。届时，由此产生的讼累及一切与诉讼有关之费用包括但不限于法院案件受理费、律师费等必要费用将由贵方承担，同时，本律师将保留通过其他途径以维护贵方合法财产权益不受侵害的权利。
特此函告！
湖北XX律师事务所
律师：XXX
联系电话：XXX
二0二0年六月二十一日
