摘要：实践中，有人民法院判决认为，公司法第一章第二节规定了公司的组织机构为股东会、董事会、经理、监事会，以上机构为公司的法定组织机构，公司法对股东会、董事会、经理、监事会的职权作出了明确规定，该规定属于法律的强制性规定。违反法律的强制性规定，将法定职权授予其他机构行使，其授权内容为无效授权。
这是个老话题，也一直被问起，由于公司法并未作出明确规定也争论不休。根据公司法第二十七条、第四十六条规定，股东会、董事会的职权分为法定职权和约定职权，即法条列明的职权为法定职权，法条最后一项所规定的“公司章程规定的其他职权”为约定职权。而公司法第四十九条第一款最后一项关于经理的职权则规定“董事会授予的其他职权。”第二款规定：“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。”似乎确立了与股东会、董事会不同的职权规则。实践中，部分规范性文件对股东会的授权规则作出了规定。例如，中国证监会所颁布的《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第十四条规定，上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第四十条注释明确：“上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”《证券公司治理准则》（证监会公告〔2012〕41号发布，〔2020〕20号修改）第十二条规定：“证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。”
之所以产生这个问题，除了法律规定不明确外，也与人们对职权、权力、权利的混淆有关。职权有职责和权限的意思，是职责范围内的权力。权力由于关涉多数人利益所以一般以法定程序规制，可以限制，但原则上不得放弃或授予。权利则一般属于私权，原则上可以放弃。
广东省珠海市香洲区人民法院（2019）粤0402民初2942号王俊成与珠海市加新华房产有限公司公司决议撤销纠纷一审民事判决书指出：“公司法第一章第二节规定了公司的组织机构为股东会、董事会、经理、监事会，以上机构为公司的法定组织机构，公司法对股东会、董事会、经理、监事会的职权作出了明确规定，该规定属于法律的强制性规定。
“任何机构的权力都是有边界的，权力机构的权力边界是由授予其权力的法律决定，权力机构行使权力的内容和程序受到法律的制约，没有不受限制和约束的权力，违反法律规定行使的权力构成滥用权力。
“股东会为公司的权力机构，董事会、经理、监事会为公司的经营管理职能机构。法定职能机构的设立和职权范围是源自于法律的规定和法律授权公司章程作出的规定，并不是由股东会授予，职能机构的组成人员由股东会产生并受股东会的监督。公司法对公司组织机构之间职权的划分，构成公司组织机构分权制衡的法律框架。
“股东会的权力源自于法律和公司章程的规定，除法律规定的法定职权外，公司可以根据经营管理的需要通过公司章程的规定授予股东会其他职权，即股东会无权在法律法规和公司章程的规定之外行使权力，股东会不能越权行使法律和公司章程授予董事会等法定职能机构的职权，否则可能构成滥用权力。
“股东会无权在法律规定和公司章程规定之外设立与法定机构职权相同的机构、职位，职权的重叠会造成公司经营管理职权的冲突、混乱，损害股东利益及其他债权人利益，不允许有凌驾于法定组织机构之外的其他职能机构并存，因此而形成的股东会决议将构成规避法律法规、公司章程的规定而无效或者被撤销。
“股东会是公司的权力机构，股东通过股东会行使股东权利，股东会以决议的形式行使对公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事等职权，股东会的权力受到法律法规和公司章程的限制。董事会的职权来自于法律法规和公司章程的规定，而非股东会，董事会对股东会负责。
股东会仅能就法律和公司章程授权的议题进行表决，无权超越法律和公司章程规定的职权范围对相关议题作出决议。据此，王某成要求撤销加新华公司股东会于2018年12月25日对议题5、议题6、议题7、议题8、议题9、议题10、议题11、议题12、议题13、议题14、议题15、议题16、议题17、议题18、议题19、议题20、议题21作出的决议，符合法律规定，本院予以撤销。以上议题属于董事会职权决定的事情。根据加新华公司的公司章程第二十四条第（八）项规定，董事会行使“决定公司内部管理机构的设置”的职权，但该内设机构是在公司的法定组织机构之外设立的机构，董事会决定设定的内设机构的职权不得与法定组织机构的职权相冲突，而议题6授予了“首席执行官”的职务职权范围包括了董事会行使的权利，甚至股东会行使的权利，违反法律的强制性规定，其授权内容为无效授权。”
